Apuração de Haveres: ATENÇÃO! Não saia da sociedade em qualquer dia, pois a escolha da data de saída pode aumentar ou destruir seus haveres

Como o sócio retirante pode perder grande parte do quinhão quando notifica a retirada no momento econômico errado. Veja exemplos no comércio varegista, clínicas médocas, indústrias em geral etc.

Não saia por impulso: programe sua data de saída

Resumo

Na apuração de haveres, muitos sócios discutem apenas o método de avaliação: balanço de determinação, valor patrimonial real, ativos intangíveis, fundo de comércio, imóveis, estoque, máquinas, créditos, passivos ocultos e documentos contábeis.

Mas, antes de tudo isso, existe uma decisão estratégica que pode valer mais do que a própria perícia: a escolha da data de saída.

O sócio que se retira de uma sociedade limitada por prazo indeterminado, em regra, aciona a data-base da apuração de haveres a partir da notificação de retirada.

A lei e a jurisprudência fixam marcos objetivos, especialmente o prazo de 60 dias após o recebimento da notificação pela sociedade. Isso significa que a saída não deve ser feita no calor de uma briga, em um dia aleatório, no meio de uma crise transitória, antes da entrada de receitas importantes ou em momento de balanço artificialmente ruim.

A data de saída congela a fotografia econômica da empresa. Se essa fotografia for tirada no pior ângulo, o sócio retirante pode receber muito menos do que sua participação realmente valia.

Por isso, antes de sair, é preciso analisar faturamento, estoque, contas a receber, contratos em andamento, passivos momentâneos, sazonalidade, intangíveis, imóveis, máquinas, carteira de clientes e eventuais manobras dos sócios remanescentes.

Palavras-chave: apuração de haveres; data de saída; data-base; sócio retirante; dissolução parcial; balanço de determinação; sociedade limitada; retirada de sócio.

1. A saída da sociedade não deve ser um ato emocional

O erro mais comum do sócio que pretende deixar uma sociedade é tratar a retirada como um desabafo. A relação se deteriora, ocorre uma discussão, os demais sócios passam a bloquear informações, o ambiente fica insuportável e, no impulso, o sócio envia uma notificação dizendo que está fora.

Do ponto de vista humano, a reação é compreensível. Do ponto de vista patrimonial, pode ser um desastre.

Em sociedades limitadas por prazo indeterminado, o sócio pode exercer o direito de retirada mediante notificação. Porém, essa notificação não é um simples comunicado. Ela é o ato que aciona o relógio da apuração de haveres.

Segundo o STJ, na dissolução parcial de sociedade limitada por prazo indeterminado, a data-base para apuração dos haveres deve respeitar o prazo de 60 dias previsto no art. 1.029 do Código Civil, de modo que a apuração se reporta ao final desse período legal.

Isso muda tudo.

Se o sócio notifica sua saída em um momento de caixa baixo, estoque recém-comprado, receitas ainda não faturadas, contratos em fase de implantação ou passivo temporário elevado, a fotografia patrimonial que servirá de base para o cálculo pode ser muito inferior à realidade econômica do negócio.

O direito de retirada é uma faculdade legítima, mas deve ser exercido com estratégia.

A pergunta correta não é apenas: “eu quero sair?”A pergunta correta é: “qual é o melhor momento jurídico, contábil e econômico para eu sair?”

2. A data-base é a fotografia patrimonial da empresa: em apuração de haveres a escolha da data de saída faz toda a diferença

Na apuração de haveres, a data-base é o dia em que se tira a fotografia da sociedade para calcular quanto vale a participação do sócio que saiu.

É nessa data que se verifica o ativo, o passivo, os bens tangíveis, os bens intangíveis, os créditos, as dívidas, os contratos, o estoque, os imóveis, as máquinas, a carteira de clientes e a situação econômica geral da empresa.

O art. 1.031 do Código Civil estabelece que o valor da quota deve ser liquidado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, mediante balanço especialmente levantado.

O art. 606 do CPC, por sua vez, reforça que, na omissão do contrato social, o critério será o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída.

Essa lógica foi reproduzida pelo TJSP em acórdão de 2025, que destacou a necessidade de apuração pelo valor de mercado e mediante perícia especializada quando a complexidade da sociedade assim exigir.

A doutrina clássica resume a ideia com precisão.

Fábio Ulhoa Coelho define a apuração de haveres como “a simulação da dissolução total da sociedade”. Isso significa que se pergunta quanto o sócio receberia se a sociedade fosse hipoteticamente liquidada naquele momento, mas apenas para calcular o valor de sua quota, sem extinguir a empresa.

Alfredo de Assis Gonçalves Neto, citado em julgado recente do TJSP, explica que a apuração deve proporcionar ao sócio aquilo que ele receberia “na liquidação total do patrimônio social”; por isso, se um bem tem valor de mercado diferente do registrado na contabilidade, “é o primeiro que deve prevalecer”.

Portanto, a data-base não é um detalhe burocrático. Ela define o patrimônio que será medido.

3. Em apuração de haveres a escolha da data de saída é fundamental, pois ela, se mal planejada, reduz brutalmente o quinhão

Imagine uma sociedade limitada com três sócios. Um deles possui 30% das quotas. A empresa tem faturamento sazonal: vende pouco no primeiro semestre, mas concentra receitas fortes no segundo. Em maio, após uma discussão, o sócio notifica sua retirada.

Sessenta dias depois, a data-base cai em julho, quando a empresa ainda está com caixa baixo, estoque elevado e receitas importantes previstas apenas para setembro, outubro e novembro.

Se o patrimônio ajustado na data-base for apurado em R$ 1.200.000,00, o quinhão de 30% será de R$ 360.000,00.

Mas se o sócio tivesse planejado a saída para que a data-base recaísse após a entrada das receitas contratadas, recebíveis, estoque vendido e margens realizadas, o patrimônio ajustado poderia chegar a R$ 2.500.000,00. Nesse cenário, os mesmos 30% valeriam R$ 750.000,00.

A diferença é de R$ 390.000,00.

Não houve mudança no percentual societário. Não houve alteração na qualidade do direito. O que mudou foi o momento da fotografia.

Esse é o ponto central: o sócio pode perder patrimônio não porque tinha pouca participação, mas porque saiu no dia errado.

4. A notificação de retirada deve ser precedida de uma auditoria estratégica mínima

Antes de notificar a saída, o sócio deve levantar, na medida do possível, a situação econômica real da empresa. Não se trata de manipular a data, fraudar balanço ou fabricar resultado.

Trata-se de exercer um direito no momento que melhor preserve a correspondência entre a participação societária e o patrimônio efetivamente construído até então.

Essa análise prévia deve examinar, pelo menos:

a) se há receitas relevantes prestes a ingressar;

b) se há contratos já assinados, mas ainda não faturados;

c) se há estoque adquirido que será vendido em curto prazo;

d) se há máquinas, imóveis ou veículos contabilizados por valor depreciado, mas com valor de mercado maior;

e) se há passivos temporários que podem desaparecer em poucos meses;

f) se há empréstimos recém-tomados para financiar operação que ainda produzirá receita;

g) se há distribuição de lucros represada;

h) se há créditos tributários, créditos de clientes ou indenizações a receber;

i) se há ativos intangíveis relevantes, como marca, carteira de clientes, ponto comercial, know-how, software, metodologia própria, contratos recorrentes ou presença digital;

j) se há risco de os sócios remanescentes piorarem artificialmente os números após a saída.

A dissertação de Leonardo Mäder Furtado dos Santos, localizada em pesquisa acadêmica, destaca que a apuração de haveres no direito brasileiro envolve avaliação de ativos e passivos em uma simulação de liquidação, afastando a lógica de avaliação do negócio por fluxo de caixa descontado quando o regime legal exige avaliação patrimonial.

Já Renato Vilela, em tese dedicada aos ativos intangíveis na apuração de haveres, sustenta que a avaliação deve apreciar os intangíveis da sociedade para aferir seu valor, observados os parâmetros jurídicos aplicáveis.

A conclusão prática é direta: antes de sair, o sócio precisa saber o que existe dentro da empresa. Quem sai sem essa leitura pode entregar aos demais sócios parte relevante do patrimônio que ajudou a construir.

5. Exemplo prático: comércio varejista com estoque alto e caixa baixo

Suponha uma loja de materiais de construção. Em janeiro, a empresa compra grande volume de mercadorias para vender nos meses seguintes. O caixa fica baixo, o passivo com fornecedores sobe e o estoque ainda não se converteu em faturamento.

O sócio, irritado com os demais, notifica sua retirada justamente nesse momento.

Na data-base, a empresa aparenta estar pressionada: bancos, fornecedores, caixa negativo e pouco lucro realizado. O estoque existe, mas pode ser subavaliado, mal documentado ou tratado apenas pelo custo contábil, sem a adequada leitura de sua capacidade de conversão em receita.

Se o sócio tivesse aguardado a virada do ciclo comercial, poderia sair depois da venda do estoque, da entrada de recebíveis e da normalização do caixa. O mesmo negócio, com os mesmos ativos, poderia apresentar uma fotografia muito mais favorável.

Nesse tipo de empresa, sair logo depois da compra de estoque e antes da venda pode reduzir o valor aparente da quota. Sair depois da realização das vendas pode revelar melhor o patrimônio que já estava economicamente formado.

6. Exemplo prático: indústria ou estamparia em fase de desenvolvimento de ferramentas

Em uma indústria, especialmente em estamparias de metais, a distorção pode ser ainda maior. A empresa pode passar meses desenvolvendo ferramentas progressivas, desenhos técnicos, matrizes, dispositivos, processos de eletroerosão, eletrofio, protótipos, ajustes de produção e homologações junto a clientes.

Durante essa fase, a contabilidade pode mostrar apenas despesas, investimentos em desenvolvimento e baixa geração de caixa.

Porém, economicamente, a empresa está construindo ativos relevantes: ferramental, know-how, capacidade produtiva, contratos futuros e relacionamento técnico com clientes.

Se o sócio notifica sua saída antes da homologação do projeto ou antes do início da produção em escala, a data-base pode capturar uma empresa aparentemente endividada e com pouco resultado.

Se a saída for planejada para depois da homologação, do início do fornecimento e da entrada dos primeiros recebíveis, a fotografia patrimonial poderá ser muito diferente.

Exemplo numérico:

A empresa tem três sócios. O retirante possui 25%.

Na data precipitada, durante a fase de desenvolvimento, o patrimônio ajustado é estimado em R$ 1.600.000,00. O quinhão seria de R$ 400.000,00.

Quatro meses depois, com a ferramenta homologada, contrato em execução, recebíveis formalizados e máquinas reavaliadas, o patrimônio ajustado chega a R$ 3.200.000,00. O mesmo percentual de 25% passa a representar R$ 800.000,00.

A diferença é de R$ 400.000,00.

O sócio não ganhou “lucro futuro”. Ele apenas evitou sair antes que o patrimônio já construído se tornasse visível.

7. Exemplo prático: clínica médica, odontológica ou estética

Em clínicas, a escolha da data também é sensível. Imagine uma clínica de estética com carteira de pacientes, pacotes pré-vendidos, convênios, equipamentos caros, reputação em redes sociais, avaliações positivas, equipe treinada e agenda cheia para os próximos meses.

Se o sócio sai em um mês de baixa sazonal, logo após investimento em equipamentos ou reforma, o balanço pode mostrar endividamento e baixa liquidez.

Mas se aguarda a conclusão da campanha comercial, o retorno dos pacotes vendidos, o recebimento dos convênios ou a estabilização da nova unidade, a fotografia muda.

O ponto não é incluir expectativa incerta de lucros futuros. O ponto é identificar o patrimônio, os contratos, os recebíveis, os equipamentos e os intangíveis existentes na data-base.

O STJ, em julgados recentes, vem separando essas duas coisas: de um lado, evita-se incluir mera expectativa de lucro futuro; de outro, reconhece-se a importância de ativos patrimoniais e intangíveis concretos, quando juridicamente admissíveis.

No REsp 2.063.134/MG, o Informativo 860 do STJ registrou que, na omissão do contrato social, a apuração não deve incluir expectativa de lucro futuro.  Já no REsp 2.174.631/SP, a Terceira Turma afirmou que o fundo de comércio, aviamento ou goodwill of trade pode integrar o balanço de determinação, sem adoção do fluxo de caixa descontado.

Assim, a escolha da data importa porque define quais ativos já existiam, quais receitas já estavam formadas, quais contratos já estavam incorporados ao patrimônio social e quais expectativas ainda pertencem apenas ao futuro.

8. A escolha da data deve respeitar a lei: planejamento não é manipulação

É importante fazer uma distinção ética e jurídica.

O sócio não pode escolher artificialmente qualquer data, retroagir documentos, simular notificações, ocultar fatos ou tentar capturar lucros futuros que não lhe pertencem. A data-base é definida pela lei, pelo contrato social e pela causa da saída.

Mas o sócio pode, antes de exercer o direito de retirada, avaliar o momento adequado para notificar a sociedade.

Na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, a jurisprudência do STJ confirma que a data-base deve observar o prazo legal de 60 dias após a notificação.

A própria notícia oficial do STJ sobre o REsp 1.735.360/MG informa que, quando a vontade de saída é manifestada por notificação, a apuração deve ter como data-base o fim do prazo de 60 dias.

Portanto, se o sócio sabe que a data-base ocorrerá no 60º dia posterior ao recebimento da notificação, deve pensar antes de notificar.

Se deseja que a data-base recaia em determinado momento econômico, precisa calcular a antecedência. Não basta dizer “quero sair hoje”.

A notificação deve ser planejada considerando o efeito jurídico que produzirá.

9. A data de saída separa o passado que pertence ao retirante do futuro que pertence aos remanescentes

A data-base tem uma função de justiça: separar o que foi construído enquanto o sócio ainda participava da sociedade daquilo que será criado depois de sua saída.

O STJ, no REsp 1.372.139/SP, afirmou que, em sociedade por prazo indeterminado, a sentença que reconhece a dissolução parcial “apenas declara” a dissolução, não a desconstitui; por isso, a data de efetiva saída fixa o corte temporal da apuração de haveres.

O mesmo julgado assinala que, até a data da resolução, entram lucros e juros sobre capital próprio declarados; depois dela, incidem apenas correção monetária e juros.

Essa lógica evita dois abusos.

O primeiro abuso é obrigar o sócio retirante a suportar prejuízos posteriores à sua saída: má gestão dos remanescentes, endividamento novo, perda de clientes, queda de faturamento ou deterioração do negócio.

O segundo abuso é permitir que o retirante capture riqueza gerada depois de sua saída, quando já não assumia o risco empresarial.

A data-base correta é o ponto de equilíbrio. Mas, para o sócio retirante, o ponto decisivo é anterior: não provocar essa data em momento desfavorável.

10. Cuidado com a saída em meio a conflito societário

Conflito societário costuma ser acompanhado de falta de transparência. O sócio que pretende sair muitas vezes já não acessa extratos bancários, livros contábeis, contratos, notas fiscais, relatórios de estoque, sistemas internos e documentos de clientes.

Nessas circunstâncias, sair sem antes produzir prova mínima é perigoso.

Um estudo empírico publicado na Revista de Direito Mercantil, com base em apelações cíveis do TJSP julgadas em 2024, aponta que a efetividade da apuração de haveres é frequentemente comprometida por morosidade, insuficiência documental e falta de padronização metodológica.  

O mesmo estudo identificou que a demora processual pode comprometer a própria viabilidade da apuração, especialmente quando a empresa perde documentos ou se deteriora financeiramente ao longo do processo.

Por isso, antes da notificação, o sócio deve tentar reunir documentos: contrato social, alterações, balancetes, DRE, extratos, livros contábeis, declarações fiscais, relação de bens, estoque, contratos, contas a receber, contas a pagar, documentos de imóveis, financiamentos, folha de pagamento e elementos de prova dos intangíveis.

Não se trata apenas de sair. Trata-se de sair conseguindo provar o valor do que ficou para trás.

11. A pior data de saída é a data escolhida pelo desespero

Há momentos em que o sócio deve evitar a retirada precipitada, salvo se houver risco maior em permanecer.

Alguns exemplos de datas perigosas:

a) logo após grande compra de estoque;

b) logo após aquisição de máquinas financiadas;

c) antes do recebimento de contratos já executados;

d) antes de faturamento sazonal relevante;

e) durante uma crise de caixa transitória;

f) logo após investimento em reforma, marketing, tecnologia ou ferramental;

g) antes da reavaliação de imóveis relevantes;

h) quando os sócios remanescentes ainda controlam documentos que podem demonstrar valor maior;

i) em período de contabilidade atrasada;

j) antes da formalização de contratos já negociados.

A melhor data não é necessariamente aquela em que a paciência acabou. É aquela que, dentro da lei, melhor reflete o patrimônio que o sócio ajudou a formar.

12. O contrato social pode mudar completamente a estratégia

A primeira providência antes de sair é ler o contrato social.

Ele pode prever critérios próprios de apuração, prazo de pagamento, procedimento de notificação, forma de avaliação, desconto, parcelamento, regras de sucessão, exclusão, recesso ou cláusulas restritivas.

Na omissão do contrato, aplica-se o critério legal do balanço de determinação. O TJSP, em acórdão de 2025, reconheceu que, sendo lacônica e genérica a cláusula contratual sobre apuração de haveres, aplica-se o art. 1.031 do Código Civil e o art. 606 do CPC, com avaliação de bens e direitos tangíveis e intangíveis a preço de saída.

Mas, se o contrato contém regra específica, a estratégia precisa ser ajustada.

Um contrato pode prever pagamento pelo patrimônio líquido contábil, por balanço especial, por valor econômico, por fórmula própria, por múltiplos ou até por cláusulas redutoras.

Algumas dessas cláusulas podem ser discutíveis, especialmente se conduzirem a enriquecimento sem causa, mas não podem ser ignoradas.

Sair sem ler o contrato social é como vender um imóvel sem verificar a matrícula.

13. A escolha da data também interessa aos sócios remanescentes

Embora o foco deste artigo seja o sócio retirante, a escolha da data-base também protege a sociedade e os sócios que ficam.

Se o sócio se retira hoje, não é justo que participe de lucros gerados apenas daqui a dois anos, com trabalho, risco e capital dos remanescentes.

Também não é razoável que continue votando, fiscalizando, interferindo ou participando das deliberações como se ainda estivesse plenamente integrado à sociedade.

O STJ já advertiu que não se deve aprisionar o sócio à sociedade até o trânsito em julgado da ação, pois isso poderia acarretar responsabilidades contratuais, trabalhistas e tributárias indevidas.

A data-base bem fixada evita que o processo transforme o retirante em sócio eterno, mas também impede que os remanescentes usem a demora judicial para reduzir artificialmente seus haveres.

14. Checklist prático antes de notificar a retirada

Antes de enviar a notificação de retirada, o sócio deve responder a algumas perguntas objetivas:

1. A sociedade é por prazo determinado ou indeterminado?

2. O contrato social prevê regra específica de retirada e apuração de haveres?

3. A saída será retirada imotivada, recesso, exclusão, acordo ou outra hipótese?

4. Quando a sociedade receberá formalmente a notificação?

5. Qual será, juridicamente, a provável data-base?

6. Como estará o caixa nessa data?

7. Haverá recebíveis relevantes até lá?

8. Haverá faturamento sazonal próximo?

9. Há estoque elevado que ainda não virou receita?

10. Há contratos assinados em execução?

11. Há imóveis, máquinas ou veículos subavaliados na contabilidade?

12. Há ativos intangíveis existentes e comprováveis?

13. Há passivos temporários que podem distorcer o balanço?

14. Há lucros acumulados ou distribuição represada?

15. Há documentos suficientes para futura perícia?

Se o sócio não consegue responder a essas perguntas, provavelmente ainda não está pronto para sair.

15. Conclusão

A apuração de haveres não começa na perícia. Começa antes, na decisão de quando sair.

O sócio retirante que envia a notificação no calor do conflito pode transformar uma participação valiosa em um crédito reduzido. A data-base é a fotografia patrimonial da empresa; se essa fotografia for tirada no pior momento, o resultado será inevitavelmente pior.

A escolha da data de saída deve ser tratada como decisão estratégica. É preciso examinar contrato social, prazo legal, faturamento, sazonalidade, caixa, estoque, contratos, recebíveis, ativos tangíveis, intangíveis, passivos, documentos e riscos de manipulação contábil.

Em matéria de apuração de haveres, sair no dia errado pode custar mais caro do que anos de briga societária.

O sócio que pretende se retirar não deve perguntar apenas “quanto vale minha parte?”. Antes disso, deve perguntar: “qual é o melhor momento para transformar minha participação societária em haveres?”

Referências

ASSIS, Araken de. Dissolução parcial e total das sociedades. 10. ed. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2023.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil.

BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 1.735.360/MG. Terceira Turma. Relatora: Ministra Nancy Andrighi. Julgado em 12 mar. 2019. DJe 15 mar. 2019.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 1.372.139/SP. Quarta Turma. Relatora: Ministra Maria Isabel Gallotti. Julgado em 28 fev. 2023. DJe 14 mar. 2023.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 2.063.134/MG. Terceira Turma. Relator: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgado em 2025.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. Recurso Especial nº 2.174.631/SP. Terceira Turma. Julgado em 2025.

CAMPINHO, Sérgio. A sociedade limitada na perspectiva de sua dissolução. 3. ed. São Paulo: Saraiva Jur, 2024.

COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. v. 2. São Paulo: Saraiva.

COELHO, Fábio Ulhoa. Apuração de haveres na ação de dissolução de sociedade. In: RIBEIRO, Márcia Carla Pereira; CARAMÊS, Guilherme Bonato Campos (coord.). Direito empresarial e o novo CPC. Belo Horizonte: Fórum, 2017.

GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa: comentários aos artigos 966 a 1.195 do Código Civil. 9. ed. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2019.

SANTOS, Leonardo Mäder Furtado dos. Apuração de haveres e balanço de determinação: uma análise da jurisprudência brasileira. Dissertação (Mestrado em Direito Comercial). Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2018.

SILVA, Kátia Cristina Antunes. A realidade da dissolução parcial de sociedades limitadas no Poder Judiciário brasileiro. Revista de Direito Mercantil Industrial, Econômico e Financeiro, São Paulo, 2026.

VILELA, Renato. Avaliação para fins de apuração de haveres nas sociedades limitadas: apreciação de ativos intangíveis. Tese (Doutorado em Direito Comercial). Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2023.

Autor Angelo Marcelo Gasperini

Advogado e ex-perito contábil

© 2025 Angelo Marcelo Gasperini. Todos os direitos reservados.